五代十国间。中原大乱，盛唐灭亡．群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份，领兵造反，自立为王。为巩固权力。他逐前妻，迎娶梁国公主(巩俐饰)为后．从而得到梁王支持，稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为太子，封元杰为将军。王对前妻始终不忘，后宫内立其画像，谎称前妻已死。时时悼念。王与后的关系始终不好，后宫寂寞。终有一日后与大王子元祥通奸乱伦，而大王子、宫女之间的恋情更是复杂。故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天…… 金碧辉煌的宫廷里，心绪不宁的皇后领着王子们在等王。宫闱上下，因为这个即将到来的重阳，忙碌得有序而繁密。一场盛大仪式准备就绪，王却悄然回宫，他好像要有意冷落那些恭候已久的人们，不给他们一个稍微镇定的机会去察言观色，暗自忖量。独自一人的时候他开怀大笑，他的笑里好像有很多的秘密。 各方为权力、情欲展开明争暗斗，最后矛盾不可避免地总爆发，所有争斗的人都付出了惨痛的代价，空荡荡的皇宫内只剩下大王孤独的身影，大殿外则是一幅电闪雷鸣、狂风暴雨的悲凉景象……